Cooperative agricole in crisi: tra diritto concorsuale e vuoti normativi

Le incertezze interpretative tra Codice civile e Codice della crisi mettono le società cooperative agricole di fronte a un bivio giuridico. E i tribunali italiani rispondono in ordine sparso.

Nel diritto dell’impresa in crisi, pochi ambiti risultano tanto controversi quanto quello che riguarda le cooperative agricole. Se la recente riforma del Codice della crisi ha introdotto importanti innovazioni per l’imprenditore agricolo, riconoscendogli l’accesso alle procedure di sovraindebitamento, lo stesso non si può dire per le società cooperative che operano nel settore agricolo. In questi casi, infatti, le norme si sovrappongono, si contraddicono e generano incertezza, lasciando spazio a interpretazioni divergenti e – talvolta – opposte da parte della giurisprudenza.

Il doppio binario normativo: liquidazione coatta vs liquidazione controllata

Secondo quanto stabilito dall’articolo 2545-terdecies del Codice civile, le società cooperative – comprese quelle agricole – devono essere assoggettate alla liquidazione coatta amministrativa in caso di insolvenza. Si tratta di una procedura concorsuale speciale, disposta dall’autorità amministrativa competente, che si differenzia dalla liquidazione giudiziale non solo per la sua natura, ma anche per le modalità di gestione e controllo.

Con l’entrata in vigore del Codice della crisi d’impresa, tuttavia, il legislatore ha incluso nella definizione di “sovraindebitamento” anche le imprese agricole, senza distinguere tra soggetti individuali e forme societarie. In assenza di specifiche deroghe o chiarimenti normativi, molte cooperative agricole hanno cominciato a richiedere l’accesso alla liquidazione controllata, ritenendosi legittimate a percorrere la strada già aperta per gli imprenditori agricoli tout court.

Nasce così una contraddizione strutturale tra due discipline che convivono senza coordinamento, generando confusione sia tra gli operatori del settore che tra i professionisti chiamati a interpretare e applicare le norme.

La giurisprudenza si divide: Terni, Catania, Gela

I giudici italiani si sono già espressi più volte sul tema, ma le decisioni, anziché chiarire, hanno accentuato il quadro di incertezza. Il Tribunale di Terni, in una pronuncia del marzo 2024, ha rigettato la richiesta di liquidazione controllata da parte di una cooperativa agricola, sostenendo che l’esistenza di una procedura speciale – la liquidazione coatta – esclude in radice l’applicabilità delle procedure minori previste per il sovraindebitamento. In questa lettura, la cooperativa resta vincolata a un canale procedurale diverso da quello dell’imprenditore agricolo individuale o delle società non cooperative.

Tuttavia, altre corti hanno adottato posizioni diverse. Il Tribunale di Catania, in una sentenza dell’8 novembre 2023, ha accolto la richiesta di liquidazione controllata presentata da un creditore nei confronti di una cooperativa agricola già in fase di liquidazione volontaria. In quel caso, la forma cooperativa non ha impedito al giudice di applicare la disciplina della liquidazione controllata, ritenuta più aderente alla natura agricola dell’attività e al quadro normativo sopravvenuto.

Ancora più articolato il ragionamento del Tribunale di Gela, che ha respinto una domanda di liquidazione giudiziale avanzata da un creditore nei confronti di una cooperativa agricola. Il giudice ha chiarito che non basta l’etichetta formale di “impresa agricola” o “cooperativa” per determinare il regime applicabile: occorre verificare concretamente la natura delle attività svolte. Solo se l’attività è realmente agricola – e non prevalentemente commerciale – si può escludere la liquidazione giudiziale e, nel caso delle cooperative, riconoscere come procedura corretta la liquidazione coatta amministrativa.

I nodi aperti: forma giuridica e attività prevalente

La principale incertezza interpretativa riguarda l’intersezione tra forma giuridica (cooperativa) e natura dell’attività (agricola o commerciale). Se è vero che le cooperative agricole rientrano di diritto nel campo d’applicazione dell’articolo 2545-terdecies, è altrettanto vero che il Codice della crisi – in assenza di esclusioni esplicite – le include potenzialmente tra i destinatari della liquidazione controllata.

La distinzione tra attività agricola e commerciale, tutt’altro che formale, assume qui un rilievo decisivo. Secondo la giurisprudenza consolidata, la prevalenza dell’attività commerciale può rendere applicabile anche la liquidazione giudiziale, mentre l’attività agricola in senso stretto sembra avvicinare la cooperativa al modello dell’impresa agricola individuale, rafforzando l’idea che possa rientrare nella categoria dei sovraindebitati.

Quale futuro per le cooperative agricole?

Di fronte a questa incertezza, due scenari sono oggi possibili. Il primo è quello della conferma dell’impostazione attuale, con una giurisprudenza disomogenea che lascia ampia discrezionalità ai singoli tribunali. Questo approccio, tuttavia, rischia di minare la certezza del diritto e di compromettere l’accesso delle cooperative agricole a una gestione ordinata della crisi. Il secondo è l’intervento del legislatore, che potrebbe introdurre una disciplina unitaria e chiara, specificando – ad esempio – che le cooperative agricole che non svolgono attività commerciale prevalente possano essere ammesse alla liquidazione controllata, mentre quelle con attività mista restano assoggettabili alle procedure speciali.

A cura di Antonietta Cea